一、会议召开和出席情况

大连冷冻机股份有限公司（“公司”）于2004年6月3日上午在公司八楼会议室召开了2003年度股东大会。关于召开本次会议的通知刊登于2004年4月22日《中国报》、《大公报》。出席会议的股东及股东代理人共计39 人，代表股数16,666.4269万股（其中所持A股表决权13,122.5798万股，所持B股表决权3,543.8471万股），占公司总股本35,001.4975万股47.62%，符合公司章程及公司法的规定。本次股东大会由董事长张和先生主持。

二、提案审议情况

本次股东大会以记名方式投票表决通过如下决议：

1、审议通过了公司董事会2003年度工作报告；

    同意16,636.4269万股（其中A股13,092.5798万股，B股3,543.8471万股），占出席股东所持表决权99.82%；反对0万股；弃权30万股。

    2、审议通过了公司监事会2003年度工作报告；

    同意16,636.4269万股（其中A股13,092.5798万股，B股3,543.8471万股），占出席股东所持表决权99.82%；反对0万股；弃权30万股。

    3、审议通过了公司2003年度财务决算报告；

    同意16,636.4269万股（其中A股13,092.5798万股，B股3,543.8471万股），占出席股东所持表决权99.82%；反对0万股；弃权30万股。

    4、审议通过了公司2003年度利润分配方案；

    根据大连华连会计师事务所有限公司的审计，公司2003年实现税后利润为8,614.8万元，根据国家有关规定及公司章程提取10%法定盈余公积金872.6万元，10%法定公益金872.6万元，合并子公司提列储备147.0万元，共计提取1,892.2万元，加上上年度未分配利润7,934.5万元，可供股东分配的利润为14,657.1万元。

    根据国际会计师普华永道中天会计师事务所有限公司的审计，公司2003年实现税后利润8,663.4万元，提取法定盈余公积金、法定公益金、合并子公司提列储备后，加上上年度未分配利润4,326.0万元，可供股东分配的利润为11,097.2万元。

    根据公司章程有关规定，按照孰低原则进行分配。因此，本年度可供股东分配的利润为11,097.2万元，其中提取10%任意盈余公积金872.6万元，3,500.1万元纳入分红派息，余额6,724.5万元结转下年度分配。

公司2003年度分红方案：

按2003年末总股本350,014,975股计算，每10股派1元现金（含税），B股的现金股利折算成港币支付。

本年度公司不以资本公积金转增股本。

    同意16,636.4269万股（其中A股13,092.5798万股，B股3,543.8471万股），占出席股东所持表决权99.82%；反对30万股；弃权0万股。

    5、审议通过了关于修改公司章程的报告；

根据《上市公司治理准则》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，结合公司实际，特对公司章程作如下修改：

（1）公司章程第一章“总则”中增加如下内容作为第1.8条“对外担保”：

“公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

公司对外担保的审批程序：公司对外担保必须经公司股东大会或董事会批准；担保金额占公司最近经审计净资产10%以下的对外担保事项，由公司董事会经全体董事的2/3以上同意后予以批准；担保金额占公司最近经审计净资产10%及以上的对外担保事项，由公司股东大会批准。

被担保对象的资信标准：银行信用等级不得低于AA级；资产负债率不得超过70%。”

原第1.8条“经营期限”、第1.9条“章程的法律效力”依次顺延为第1.9条、第1.10条。

（2）公司章程第2.2条“经营范围”中原包括“货物运输”，现予以取消。

（3）公司章程第5.12条“表决方式”中原规定，“股东大会表决时，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股每一股有一票表决权。”

现修改为，“股东大会表决时，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第5.13条关于董事选举采用累积投票制度的规定外，普通股每一股有一票表决权。”

（4）公司章程第5.13条“董事、监事的选举”中增加如下内容，“当公司控股股东对公司的控股比例为30%以上时，股东大会进行董事选举议案的表决应采用累积投票制度，即在股东大会选举两名以上董事时，参与投票的股东（包括股东代理人）所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的表决权，股东（包括股东代理人）既可以把所有的表决权集中选举一人，也可以分散选举数人。董事会应当根据本章程的规定制订董事选举累积投票制度实施细则，报股东大会批准后实施。”

    同意16,666.4269万股（其中A股13,122.5798万股，B股3,543.8471万股），占出席股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。

6、审议通过了关于聘请2004年度审计机构的报告；

    续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司2004年度境内审计机构。续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2004年度境外审计机构。根据审计工作的具体情况，支付给大连华连会计师事务所有限公司年度审计费用25万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担；支付给普华永道中天会计师事务所有限公司年度审计费用68万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担。

    同意16,666.4269万股（其中A股13,122.5798万股，B股3,543.8471万股），占出席股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。

7、选举产生了公司第四届董事会董事（共计9名）：张和、穆传江、杨斌、徐小蕊、岛田忠男、陈耿、吕中立（独立董事）、王栋（独立董事）、张贵乐（独立董事）。

此次董事换届选举采用累积投票制度。

    （1）选举张和为公司董事

    同意16,714.4146万股（其中A股13,170.5675万股，B股3,543.8471万股），占出席股东所持表决权100.29%；反对0万股；弃权0万股。

    （2）选举穆传江为公司董事

    同意16,741.4146万股（其中A股13,170.5675万股，B股3,543.8471万股），占出席股东所持表决权100.29%；反对0万股；弃权0万股。

（3）选举杨斌为公司董事

    同意16,392.4096万股（其中A股12,848.5625万股，B股3,543.8471万股），占出席股东所持表决权98.36%；反对0万股；弃权30万股。

    （4）选举徐小蕊为公司董事

    同意16,392.4096万股（其中A股12,848.5625万股，B股3,543.8471万股），占出席股东所持表决权98.36%；反对0万股；弃权30万股。

    （5）选举岛田忠男为公司董事

    同意16,422.4096万股（其中A股12,878.5625万股，B股3,543.8471万股），占出席股东所持表决权98.54%；反对0万股；弃权2,050.1532万股。

    （6）选举陈耿为公司董事

    同意16,392.4096万股（其中A股12,848.5625万股，B股3,543.8471万股），占出席股东所持表决权98.36%；反对0万股；弃权30万股。

    （7）选举为吕中立为公司独立董事

    同意16,246.4071万股（其中A股12,702.56万股，B股3,543.8471万股），占出席股东所持表决权97.48%；反对0万股；弃权30万股。

    （8）选举王栋为公司独立董事

    同意16,246.4071万股（其中A股12,702.56万股，B股3,543.8471万股），占出席股东所持表决权97.48%；反对0万股；弃权30万股。

    （9）选举张贵乐为公司独立董事

    同意16,246.4071万股（其中A股12,702.56万股，B股3,543.8471万股），占出席股东所持表决权97.48%；反对0万股；弃权30万股。

    8、选举产生了公司第四届监事会由股东代表出任的监事（共计2名）：于福春、门曰胜。另由公司职工代表大会选举产生的监事为迟枫。

（1）选举于福春为公司监事

同意16,666.4269万股（其中A股13,122.5798万股，B股3,543.8471万股），占出席股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。

（2）选举门曰胜为公司监事

同意16,666.4269万股（其中A股13,122.5798万股，B股3,543.8471万股），占出席股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。

    有关上述审议事项的详细内容，见公司于2004年4月22日刊登在《中国报》、《大公报》的三届十次董事会议决议公告。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经辽宁华夏律师事务所包敬欣律师见证并出具法律意见书。其所出具的结论性意见如下：“综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效”。

    本次股东大会未出现增加、否决或变更议案等情况。

    四、备查文件

1、     本次股东大会会议记录及会议决议；

2、     辽宁华夏律师事务所包敬欣律师出具的法律意见书；

3、     公司章程。

                              大连冷冻机股份有限公司
                                  2004年6月3日