公司七届董事会于2018年4月20日在公司三楼会议室召开了第二十次会议。本次会议审议通过了如下决议：公司总经理2017年度工作报告；公司董事会2017年度工作报告；公司2017年度财务决算报告；公司2017年度利润分配预案报告；公司2017年年度报告；公司2018年第一季度报告；公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告；公司2017年度内部控制评价报告；公司2017年度社会责任报告；公司独立董事2017年度述职报告；关于计提公司2017年度资产减值准备的报告；关于核销坏账的报告；关于授权公司董事长及经营层2018年度申请银行授信额度及贷款额度的报告；关于公司2018年度日常关联交易预计情况的报告；关于聘请公司2018年度审计机构的报告；关于修改公司章程的报告；关于会计政策变更的报告；关于董事候选人的报告；关于选举公司副董事长的报告；关于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员的报告；关于《大连冷冻机股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的报告；关于召开2017年度股东大会基本事项的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2018年4月21日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（3）七届二十一次董事会议

公司七届董事会于2018年5月4日以通讯表决方式召开了第二十一次会议。本次会议审议通过了如下决议：关于2015年限制性激励计划第三个解锁期解锁的议案；关于调整2015年限制性激励计划回购价格的议案；关于回购注销2015年限制性激励计划部分限制性的议案。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2018年5月5日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（4）七届二十二次董事会议

公司七届董事会于2018年8月24日以通讯表决方式召开了第二十二次会议。本次会议审议通过了如下决议: 公司2018年半年度报告及其摘要；关于核销坏账的报告；公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告；关于向大连pg电子集团管理咨询有限公司增资的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2018年8月25日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（5）七届二十三次董事会议

公司七届董事会于2018年10月26日以通讯表决方式召开了第二十三次会议。本次会议审议通过了如下决议: 2018年第三季度报告；关于向全资子公司增资的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2018年10月27日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（6）七届二十四次董事会议

公司七届董事会于2018年11月23日以通讯表决方式召开了第二十四次会议。本次会议审议通过了如下决议：关于处置所持辽宁迈克集团股份有限公司股份的报告；关于出售部分国泰君安股份的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2018年11月24日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（7）七届二十五次董事会议

公司七届董事会于2018年12月10日以通讯表决方式召开了第二十五次会议。本次会议审议通过了如下决议: 关于公司2016年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；关于调整2016年限制性激励计划回购价格的议案；关于终止实施2016年限制性激励计划及回购注销相关限制性的议案；关于子公司对外提供担保的议案。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2018年12月11日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（8）七届二十六次董事会议

公司七届董事会于2018年12月27日以通讯表决方式召开了第二十六次会议。本次会议审议通过了如下决议: 关于公司第八届董事会董事候选人的报告；关于召开2019年第一次临时股东大会的有关事项。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2018年12月28日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会较好地贯彻执行了2017年度股东大会的各项决议。

公司2017年度分红方案由公司董事会于2018年7月实施完毕。

3、董事会审计委员会履职情况

公司董事会下设的审计委员会按照公司《董事会审计委员会实施细则》及《审计委员会年报工作规程》履行职责，监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，评价外部审计机构工作。

在公司内部控制评价工作中，审计委员会积极发挥组织、领导、监督职责。根据公司内部控制缺陷认定标准，对公司内部控制评价工作小组编制的内部控制缺陷认定汇总表进行了审核认定，对公司2018年度内部控制评价报告进行了审阅，并委托信永中和会计师事务所进行了内部控制审计，认为公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际，并得到了较好的贯彻落实，公司2018年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

在公司 2018年度审计工作中，审计委员会与审计机构信永中和会计师事务所进行了积极沟通和有效协调。在审计机构正式进场前，就审计工作计划、时间安排及审计期间应注意的问题等事项与审计机构项目负责人进行了沟通，并达成一致安排。在审计过程中，及时了解审计工作进展情况，多次督促审计机构保质保量推进审计工作。在审计工作完成后，对公司年度财务报告和年度报告进行了认真审议，认为公司财务报告全面真实，公司对外披露的财务报告等信息客观真实，真实反映了公司的年度财务情况。

审计委员会认为，信永中和会计师事务所在为公司提供2018年度审计服务工作中，能够遵守独立、客观、公正的执业准则，严格按照新会计准则对公司进行审计，计划严格周密，人员配备到位，主动与审计委员会和独立董事沟通，做到了勤勉尽责，较好地完成了公司 2018年度审计工作。提议公司续聘信永中和会计师事务所为公司 2019年度审计机构。

4、董事会薪酬与考核委员会履职情况

公司董事会下设的薪酬与考核委员会按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》履行职责，对公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬进行了审核，认为上述人员的薪酬决策程序及发放标准符合法律法规及公司规定，公司2018年年度报告中所披露薪酬真实、准确。

二、2019年董事会工作安排

2019年，公司董事会将进一步强化战略资源梳理，强化市场开拓和内部管理，围绕原事业转型升级、新事业培育孵化，聚焦新能源事业、自动售货机事业、生产性服务业等新亮点,以及pg电子慧谷、融资租赁、工业大数据应用、智慧能源管理等新事业，扎实做好开拓·务实·协作·行动各项工作，确保2019年营业收入、利润指标的完成，进一步夯实未来良性成长基础。

以上报告请审议。

2019年5月17日

2：公司监事会2018年度工作报告

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