2017年第二次临时股东大会文件之二

关于非公开发行可交换公司债券方案的议案

各位股东：

公司本次非公开发行可交换公司债券方案如下：

1、发行债券的种类

本次发行债券的种类系可交换为大连冷冻机股份有限公司持有的国泰君安股份有限公司（以下简称“国泰君安”）A股（代码：601211）的公司债券。

2、发行方式和规模

本次可交换公司债券采用非公开发行的方式，债券票面总额不超过人民币4亿元，可一次或分期发行。

具体发行期次及规模安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

3、票面金额和发行价格

本次可交换公司债券每张票面金额为100元，按面值平价发行。

4、发行对象

本次可交换公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》以及其他有关投资者适当性管理规定的合格投资者，上述发行对象合计不得超过200名。

5、债券期限

本次可交换公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。

具体品种及期限构成将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

6、票面利率和还本付息方式

本次可交换公司债券采取单利按年计息和付息，每年付息一次，到期一次还本。

具体票面利率将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

7、初始换股价格

本次发行的可交换公司债券的初始换股价格应不低于债券发行首日的前一个交易日国泰君安A股收盘价的百分之九十以及发行首日前二十个交易日收盘价的均价的百分之九十。若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

具体换股价格将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

8、担保措施

本次可交换公司债券发行前，公司将其持有的部分国泰君安A股作为质押物，用于对本次可交换公司债券换股以及本息偿付提供担保。

初始质押比例、质押担保的范围、维持担保比例及其计算方式等事项将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

9、募集资金用途

本次可交换公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于公司偿还银行借款和/或补充流动资金等用途。

募集资金的具体用途将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时确定。

10、募集资金专户

公司将为本次可交换公司债券发行设立募集资金专户，独立于公司其他账户，用于募集资金的接收、存储、划转及本息偿付，不得挪作他用。

11、偿债保障机制

本次可交换公司债券存续期内，在出现预期不能或者到期未能按时偿付本次可交换公司债券本息情形时，公司将同意至少采取以下措施并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士予以办理：

（1）不以现金方式进行利润分配；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人员不得调离。

12、挂牌转让的方式

本次可交换公司债券拟申请在上海交易所进行挂牌转让。

具体挂牌转让场所和方式将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据监管机构要求确定。

13、其他事项

与本次可交换公司债券发行有关的其他事项（如赎回及回售机制、换股期限、换股价格调整及修正机制、违约处置机制等）将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

14、有效期

本次非公开发行可交换公司债券决议的有效期自股东大会审议通过之日起，至上海交易所对本次非公开发行可交换公司债券出具挂牌转让无异议函后届满12个月之日止。

以上报告请审议。

                              2017年11月10日