2016年度股东大会文件之十

公司独立董事2016年度述职报告

各位股东：

2016年，我们作为大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等要求，按时出席公司董事会会议，列席股东大会，从维护全体股东特别是社会公众股东合法权益出发，注重对公司的日常走访及调查研究，关注公司发展动态，对公司重大事项认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。

一、出席2016年度董事会会议情况

二、2016年度发表独立意见情况

1、2016年1月4日，对公司六届二十二次董事会议所议有关重大事项发表独立意见如下：

（1）关于公司第七届董事会董事候选人的报告

公司第七届董事会董事候选人纪志坚、刘凯、徐郡饶、丁杰、工藤伸、木嶋忠敏、戴大双、刘继伟、王岩具备相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，董事会提名其为董事候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会表决程序合法。我们一致同意纪志坚、刘凯、徐郡饶、丁杰、工藤伸、木嶋忠敏、戴大双、刘继伟、王岩作为公司第七届董事会董事候选人。

（2）关于公司2015年度日常关联交易实际金额超过预计总金额的报告

公司的上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益。董事会表决程序合法，关联董事进行了回避。

2、2016年1月21日，对公司2016年第一次临时股东大会及七届一次董事会议所议有关重大事项发表独立意见如下：

（1）关于公司第七届董事会董事的意见

公司第七届董事会董事纪志坚、刘凯、徐郡饶、丁杰、工藤伸、木嶋忠敏、戴大双、刘继伟、王岩具备相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，董事会提名其为董事候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会及股东大会表决程序合法。我们一致同意纪志坚、刘凯、徐郡饶、丁杰、工藤伸、木嶋忠敏、戴大双、刘继伟、王岩作为公司第七届董事会董事。

   （2）关于高级管理人员聘任的意见

经审阅新聘任总经理丁杰、副总经理范跃坤、副总经理王志强、财务总监马云、董事会秘书宋文宝的个人履历等相关资料，我们认为其符合相关法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资格合法。经我们了解，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任其所聘岗位的职责要求。公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定。我们一致同意公司董事会对总经理丁杰、副总经理范跃坤、副总经理王志强、财务总监马云、董事会秘书宋文宝的聘任决定。

3、2016年3月3日，对公司拟于七届二次董事会议上审议的关于对国开发展基金专项基金提供担保、关于与控股股东签署专项借款协议等关联交易事项予以事前认可，同意将该事项提交公司七届二次董事会议审议。

4、2016年3月10日，对公司七届二次董事会议所议有关重大事项发表独立意见如下：

国开发展基金拟对公司的冷链绿色智能装备及服务产业化基地项目给予支持，向公司控股股东大连pg电子集团有限公司（“pg电子集团”）提供专项基金。上述专项基金金额为1.6亿元，期限10年，费率1.2%左右。上述专项基金只能用于公司冷链绿色智能装备及服务产业化事业的发展。因此，上述专项基金到位后，pg电子集团将全额一次性且不增加费率拨付给公司。

上述专项基金的实施，需要公司提供担保。该担保形式上是为控股股东担保，实际上是为公司自身获得资金支持而担保；上述关联交易公平，专项基金费率较低，利于公司降低财务成本，未损害公司及中小股东的权益；上述关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意上述关联交易。

5、2016年3月18日，对公司拟与七届三次董事会议上审议的有关事项予以事前认可。

（1）关于公司2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关联交易预计情况的报告

我们认为，公司上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益。同意将该报告提交七届三次董事会议审议。

（2）关于聘请公司2016年度审计机构的报告

我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，同意将该报告提交七届三次董事会议审议。

（3）关于受让大连三洋明华电子有限公司股权的报告

    本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司内部资源整合及产品智能化水平提升。同意将该报告提交七届三次董事会议审议。

6、2016年3月29日，对公司七届三次董事会议所议有关重大事项及公司其他有关重大事项发表独立意见如下：

（1）关于公司累计对外担保、当期对外担保情况以及执行相关规定情况的意见

经审查，公司未为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额为0。公司章程已对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。

综上所述，我们认为公司较好地执行了相关规定。

    （2）关于公司2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关联交易预计情况的意见

公司的上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益。

（3）关于公司2015年度经营者收入的意见

公司2015年度经营者收入的核定，综合考虑了公司2015年度经营计划的完成情况，以及公司的财务状况、经营成果和现金流量。我们一致同意公司2015年度经营者收入的核定。

（4）关于公司2015年度内部控制评价报告的意见

我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制在生产经营过程中得到了较好的贯彻落实；公司2015年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

综上所述，我们同意公司2015年度内部控制评价报告。

（5）关于公司2015年度社会责任报告的意见

我们认为：公司2015年度社会责任报告反映了公司在追求经济效益、保护股东权益的同时，关心关爱员工发展、诚信对待供应商客户、积极保护债权人合法权益、积极从事环境保护等社会责任的践行情况，符合有关要求，符合公司实际。

综上所述，我们同意公司2015年度社会责任报告。

（6）关于公司现金分红的意见

公司董事会提出的2015年度利润分配预案，符合公司章程相关规定，统筹考虑了公司长远发展需要及合理回报公司股东。我们一致同意该利润分配预案。

 （7）关于受让大连三洋明华电子有限公司股权的报告

本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司内部资源整合及产品智能化水平提升；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次股权受让。

7、2016年4月13日，对公司七届四次董事会议相关事项发表独立意见如下：

（1）公司符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及公司《限制性激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；

（2）独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁限制性的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

（3）公司本次对各激励对象限制性的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

（4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意公司41名激励对象在《限制性激励计划（草案）》规定的第一个解锁期内解锁，公司为其办理相应解锁手续。

8、2016年4月11日，对公司拟于七届五次董事会议上审议的冷冻冷藏合资项目事项予以事前认可。

我们认为，公司上述冷冻冷藏合资项目的实施，将有效整合公司联营公司松下冷链、松下压缩机氟冷链系统相关资源，避免内部竞争，更好为客户提供氟冷链系统综合解决方案；上述关联交易未损害公司和非关联股东利益。同意将该报告提交七届五次董事会议审议。

9、2016年7月5日，对公司七届六次董事会议所议有关重大事项发表独立意见如下：

（1）关于以募集资金置换先期投入的意见

公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合相关法律、法规和规章制度的规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，符合全体股东利益需要。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,759.71万元。

（2）关于改变暂时闲置募集资金存放方式的意见

    公司改变暂时闲置募集资金存放方式有利于提高募集资金的使用效率，增加募集资金存储收益，履行了相应的审批程序，不影响募集资金使用，不违背所承诺的募集资金投向，未损害公司及中小股东利益。同意公司将8,000万元暂时闲置募集资金采用大额定期存单方式存放，存放期限为6个月。

10、2016年8月15日，对公司拟于七届八次董事会议上审议的关于向大连富士pg电子自动售货机有限公司增资关联交易事项予以事前认可，同意将该事项提交公司七届八次董事会议审议。

11、2016年8月25日，对公司七届八次董事会议所议有关重大事项发表独立意见如下：

（1）关于向大连富士pg电子自动售货机有限公司增资

    本次向关联方增资，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司联营公司富士pg电子继续确保中国自动售货机市场龙头企业地位，持续增加公司投资收益；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次增资。

（2）关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换

公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，符合相关法律、法规和规章制度的规定，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程。上述事项的实施，有利于提高资金使用效率，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在违反《公司法》、《法》、《深圳交易所上市规则》和《深圳交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

    （3）关于《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性激励计划（草案）》

①未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

②公司本次限制性激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性的情形，激励对象的主体资格合法、有效。关联董事在审议本激励计划时均已回避表决。

③公司《2016年限制性激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

④公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

⑤公司实施限制性激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性激励计划。

12、2016年9月20日，对公司七届九次董事会议向激励对象授予限制性事项发表独立意见如下：

本次限制性的授予日为2016年9月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》及公司《2016年限制性激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予相关事项也符合公司《2016年限制性激励计划》中关于激励对象获授限制性的条件的规定。

我们一致同意公司2016年限制性激励计划的授予日为 2016年9月20日，并同意向符合授予条件的118名激励对象授予1,288.40万股限制性。

13、2016年11月21日，对公司拟与七届十一次董事会议上审议的关于出资设立投资平台公司关联交易事项、公司拟改聘2016年度审计机构事项予以事前认可，同意将该事项提交公司七届十一次董事会议审议。

14、2016年11月25日，对公司七届十一次董事会议所议有关重大事项发表独立意见如下：

（1）关于出资设立投资平台公司关联交易事项

本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司探索培育新事业、助力未来良性成长。本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。我们一致同意本次出资。

（2）关于改聘公司2016年度审计机构事项

    经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016 年度相关审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司拟改聘2016年度审计机构理由充分，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。

三、在公司董事会各专门委员会的工作情况

1、在公司董事会审计委员会的工作情况

作为公司董事会下设审计委员会的成员，我们按照公司《董事会审计委员会实施细则》及《审计委员会年报工作规程》履行职责，监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，评价外部审计机构工作。

在公司内部控制规范体系建设及评价工作中，我们通过审计委员会积极发挥组织、领导、监督职责。我们认为，公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际，并得到了较好的贯彻落实，公司2016年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

在公司 2016年度审计工作中，我们通过审计委员会与审计机构信永中和会计师事务所进行了积极沟通和协调。在审计机构正式进场前，就审计工作计划、时间安排及审计期间相关事项与审计机构项目负责人进行了沟通，并达成一致安排。在审计过程中，及时了解审计工作进展情况，督促审计机构保质保量推进审计工作。在审计工作完成后，对公司年度财务报告和年度报告进行了认真审议。

2、在公司董事会薪酬与考核委员会的工作情况

作为公司董事会下设的薪酬与考核委员会的成员，我们按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》履行职责，对公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬进行了审核，上述人员的薪酬决策程序符合法律法规规定、发放标准符合公司规定。

              独立董事：戴大双、刘继伟、王岩

                  2017年5月19日