2016年第三次临时股东大会文件之二

大连冷冻机股份有限公司

2016年限制性激励计划考核管理办法

为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、中高层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本次股权激励计划的全体激励对象：公司董事、中高层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。

四、考核机构

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。

2、公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

五、绩效考核评价指标及标准

1、公司层面业绩考核

本激励计划授予部分，在解锁期的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制性均不得解锁，由公司回购注销。

2、个人层面业绩考核要求

在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。激励对象只有在上一年度绩效综合评价考核合格，才能根据考核评分结果全额或部分解锁当期限制性。若授予年度或解锁期年度考核不合格，则取消激励对象获授资格；解锁期考核不合格，则由公司以激励对象购买价格回购限制性并注销。

3、个人业绩考核结果的应用

激励对象个人当年实际解锁额度＝解锁系数×个人当年计划解锁额度

激励因个人年度考核结果而无法解锁的部分限制性由公司回购注销处理。

六、考核期间与次数

1、考核期间：限制性各解锁期的前一会计年度。

2、考核次数：授予的限制性的考核年度为2016-2018年三个会计年度，每年考核一次。

七、考核程序

1、公司人力资源部门根据本激励计划及相关考核办法的规定，形成绩效考核报告，董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解锁资格及解锁数量。

2、绩效考核结果作为限制性解锁的依据。

八、考核结果的反馈及应用

1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；

2、如被考核者对考核结果有异议，应在事先充分沟通的基础上协商解决。如不能妥善解决，激励对象可在接到考核通知的五个工作日内向薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会在接到申诉之日起十个工作日内，应对申诉者的申诉请求予以答复，并根据实际情况对其考核结果进行复核，并告之相应的处理结果。

3、绩效管理相关人员责任

（1）考核人没有对被考核人进行客观评价的，予以警告，情节严重的，取消其考核人资格。

（2）各部门负责人负责本部门内的绩效考核，如出现漏考，将由各责任人负责。

4、考核结果作为限制性解锁的依据：公司层面考核不达标，所有激励对象该年度所持可解锁的限制性全部作废；公司层面考核达标时，根据激励对象上年度个人绩效考核结果确定其当年可解锁的限制性额度。

5、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解锁资格及解锁数量。

6、考核结束后，董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。

九、考核结果归档

1、考核结束后，管理部门须保留绩效考核所有考核记录。

2、为保证绩效考核的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。

3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，保存期为该股权激励计划结束后三年。

十、附则

1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。

2、本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。

大连冷冻机股份有限公司

   2016年9月13日