代码：000530；200530 简称：大冷股份；大冷B  公告编号：2018-045

大连冷冻机股份有限公司

七届二十五次董事会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知，于2018年11月28日以书面方式发出。

2、本次董事会会议，于2018年12月10日以通讯表决方式召开。

3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。

4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、关于公司2016年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

具体内容详见公司于2018年12月11日披露于《中国报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2016年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

保荐机构国泰君安股份有限公司对本议案发表了专项核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票

2、关于调整2016年限制性激励计划回购价格的议案

根据公司《2016年限制性激励计划（草案）》的有关规定，公司2017年年度权益分派方案实施后，需对回购价格进行调整。

调整后的回购价格P=（5.62-0.1）÷（1+4/10）-0.05=3.892元/股。

公司董事丁杰、范跃坤为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票

3、关于终止实施2016年限制性激励计划及回购注销相关限制性的议案

由于近期宏观经济及市场环境的变化，公司价格发生较大波动，公司认为继续实施2016年限制性激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，经公司董事会审慎研究，决定终止实施2016年限制性激励计划并回购注销已授予尚未解锁的限制性12,221,580股。本次激励计划终止后，公司将优化薪酬体系、完善内部激励机制，促进公司稳定发展。

公司独立董事、监事会对此发表了意见，辽宁华夏律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司董事丁杰、范跃坤为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

4、关于子公司对外提供担保的议案

具体内容详见公司于2018年12月11日披露于《中国报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于子公司对外提供担保的公告》。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票

以上议案中，议案3尚需公司临时股东大会审议通过。具体召开时间待确定后另行通知。

    三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、独立董事意见。

                            大连冷冻机股份有限公司董事会

2018年12月11日