代码：000530；200530 简称：大冷股份；大冷B  公告编号：2018-021

大连冷冻机股份有限公司

七届二十一次董事会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知，于2018年4月25日以书面方式发出。

2、本次董事会会议，于2018年5月4日以通讯表决方式召开。

3、应参加表决董事5人，实际表决董事5人。

4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、关于2015年限制性激励计划第三个解锁期解锁的议案

经董事会确认，公司2015年限制性激励计划第三个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照2015年《限制性激励计划（草案）》的有关规定及公司 2015 年第一次临时股东大会的授权办理2015年限制性第三期解锁事宜。符合2015年限制性激励计划第三个解锁期解锁条件的激励对象共有 39 人，达到解锁条件的限制性数量为5,919,606股，占目前公司股本总数的 0.692%。

本次解锁事宜需在公司相关部门的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。

公司独立董事、监事会对此发表了意见，辽宁华夏律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司董事纪志坚、徐郡饶、丁杰为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案表决。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

2、关于调整2015年限制性激励计划回购价格的议案

根据公司2015年《限制性激励计划（草案）》的有关规定，公司2014年、2015年、2016年年度权益分派方案实施后，需对回购价格进行调整。

调整后的回购价格P=（（5.56-0.15-0.1）÷（1+5/10）-0.1）÷（1+4/10）=2.457元/股。

公司董事纪志坚、徐郡饶、丁杰为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案表决。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

3、关于回购注销2015年限制性激励计划部分限制性的议案

鉴于2015年限制性激励计划激励对象王志强、李文江共2人已办理离职手续，不再具备激励对象资格，董事会同意以2.457元/股的价格回购其已授予但尚未解锁的合计474,894股限制性，并办理回购注销手续。

根据公司2015 年第一次临时股东大会的授权，本次关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性的相关事宜属于股东大会授予董事会的权限，无需再提交股东大会进行审议。

公司独立董事、监事会对此发表了意见，辽宁华夏律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司董事纪志坚、徐郡饶、丁杰为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案表决。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、独立董事意见。

                            大连冷冻机股份有限公司董事会

                                   2018年5月5日