pg电子冷热科技股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

（刘媛媛）

各位股东：

  2023年，本人作为pg电子冷热科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《pg电子冷热科技股份有限公司章程》的相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度依法履行独立董事应尽的职责。现将2023年度的履职情况报告如下。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

（二）出席股东大会会议情况

2023年，公司共召开股东大会1次，本人列席了会议。

（三）参与董事会专门委员会情况

1、董事会审计委员会履职情况

  公司董事会下设的审计委员会按照公司《董事会审计委员会实施细则》及《审计委员会年报工作规程》履行职责，监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，评价外部审计机构工作。

在公司内部控制评价工作中，审计委员会积极发挥组织、领导、监督职责。根据公司内部控制缺陷认定标准，对公司年度内部控制评价报告进行了审阅，并委托信永中和会计师事务所进行了内部控制审计，认为公司内部控制体系现状符合有关要求，得到了较好的执行，内部控制评价报告如实反映了上述事实。

   在公司年度审计工作中，审计委员会与审计机构信永中和会计师事务所进行了积极沟通和有效协调。在审计前后多次就审计工作计划、工作进展情况督促审计机构保质保量推进审计工作。在审计工作完成后，对公司年度财务报告和年度报告进行了认真审议，认为公司财务报告全面真实，公司对外披露的财务报告等信息客观准确，真实反映了公司的年度财务情况。

审计委员会认为，信永中和会计师事务所在为公司提供年度审计服务工作中，能够遵守独立、客观、公正的执业准则，严格按照新会计准则对公司进行审计，主动与审计委员会和独立董事沟通，做到了勤勉尽责，较好地完成了公司年度审计工作。

2、董事会薪酬与考核委员会履职情况

  公司董事会下设的薪酬与考核委员会按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》履行职责，对公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬进行了审核，认为上述人员的薪酬决策程序及发放标准符合法律法规及公司规定，公司年度报告中所披露薪酬真实、准确。

（四）出席独立董事专门会议情况

  2023年11月17日参加召开的独立董事专门会议，审议关于子公司pg电子松洋压缩机（大连）有限公司购买大连pg电子集团有限公司无证厂房的报告以及关于解聘及聘任公司总经理的报告。

（五）保护投资者合法权益情况

  报告期内，本人就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、

  审慎地行使表决权；同时，严格按照法律法规要求，对相关事项认真发表了独立意见，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行客观、严肃的督促与考察；针对涉及到股东利益的重大事项，与公司董事及高管进行全面商议与评估，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。此外，本人持续监督公司的信息披露义务履行情况，确保公司对全体股东的信息披露工作严格做到真实、准确、完整。

（六）在公司现场工作的情况

  2023年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等会议、现场调研、出席公司经营目标发表会等形式进行现场办公，深入了解公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营发展、财务状况、内控体系建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。在本人履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳本人合理的意见和建议，使本人更加切实有效地履行了独立董事的职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

  1．2023年4月25日，对公司2023年度日常关联交易预计情况发表独立意见，认为公司的日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益，关联董事在审议该议题时进行了回避表决。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

  2．2023年4月25日，对公司土地房屋租赁的关联交易发表独立意见，认为关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，明确了未来三年租金金额，并有利于公司老厂区土地房屋资源有效利用及新事业培育孵化；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。

  3．2023年4月25日，对公司融资租赁关联交易发表独立意见，认为与大连pg电子集团华慧达融资租赁有限公司进行融资租赁销售合作关联交易公平，交易定价遵循市场规律，价格公允，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司子公司pg电子菱设销售业务及货款回收；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。

  4．2023年5月4日，对公司受让松下制冷（大连）有限公司股权的关联交易发表独立意见，认为本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于强化业务协同、增加营业收入；本次关联交易未设置业绩承诺和补偿安排，系公司与交易对方根据市场化原则协商谈判结果，符合相关法律法规的规定，具有合理性；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。

  5．2023年11月17日，召开独立董事专门会议审议关于子公司pg电子松洋压缩机（大连）有限公司购买大连pg电子集团有限公司无证厂房的报告，独立董事一致认为本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于松洋压缩机解决房屋产权瑕疵；本次关联交易价格公允，系根据评估价格确定，符合相关法律法规的规定，具有合理性。同意将本议案提交公司九届十八次董事会议审议。

（二）审核财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  提前审议公司2022年年度报告及2023年半年度报告的审计报告、财务报告，内部控制评价报告。认为公司财务报告全面真实，公司对外披露的财务报告等信息客观准确，真实反映了公司的财务情况，认为公司内部控制体系现状符合有关要求，得到了较好的执行，公司2023年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

（三）续聘会计师事务所

  发表关于聘请公司2023年度审计机构的意见，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备所需的专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力，公司相关审议程序的履行充分、恰当。

（四）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员

  2023年11月17日，召开独立董事专门会议审议关于解聘及聘任公司总经理的报告。

  1.关于解聘公司总经理

  根据公司发展需要，经公司董事会决议后，殷喜德先生将不再担任公司总经理，披露原因与实际情况一致。公司董事会已及时开展新任公司总经理的聘任工作，殷喜德先生离职不会影响公司生产经营的正常进行。

  2.关于聘任公司总经理

  经审阅拟聘任公司总经理蔡力勇先生的个人履历等相关资料，本人认为其符合相关法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资格合法。经了解，蔡力勇先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任其所聘岗位的职责要求。公司董事会提名、聘任程序符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定。一致同意公司董事会聘任蔡力勇先生为公司总经理。

四、总体评价和建议

  2023年，本人严格按照各项法律法规的规定与要求，勤勉尽职、认真审阅各项议案，能够独立、客观、审慎地行使表决权，公正地发表独立意见，维护了公司和股东的合法权益，同时对公司财务报告等情况进行了核查和监督，保持与公司管理层的及时沟通。

  2024，本人仍将以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

独立董事： 刘媛媛

2024年5月23日